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處置不良資產方式之資產置換

作者:李棟梁來源:百度百科 日期:2013年7月29日 10:27

 

    資產置換是指資產管理公司自行或委托中介機構將其持有的股權、抵債資產或其他資產,采取與其他主體合法持有的資產互換手段,促進整體變現的處置措施。  

    實施此類重組步驟涉及的法律問題有:1、先進行資產置換后轉讓控股股權。此種重組實施方式要求:首先按《公司法》《證券法》以及中國證監會(105號文件)規定進行資產置換;在資產置換完成后,利用置換出的資產再向原控股股東進行轉讓而取得該等控股股權。 2、先轉讓控股股權后進行資產置換。此種重組實施方式要求:首先依照《公司法》《證券法》以及中國證監會和財政部門的有關規范性文件規定進行控股股權的轉讓;原控股股東用轉讓股權所得對價再向重組方收購其完成資產置換后所置出的原公司資產。3、同時進行控股權與資產置出置入行為。此種方式要求重組方須與原方、置入公司簽署三方協議,約定重組方將置入公司優質資產形成的債權,與原控股方的控股權進行置換,原控股方再將由此取得的對置入公司的債權置換置入公司原資產和原主業,徹底消滅三方之間的債權債務關系。或者反向操作:先由置入公司將資產置出給原控股方,形成對原控股方的債權,再用該

債權與重組方的優質資產進行置換,將重組方優質資產和主業置入置入公司;重組方由此取得對原控股方的債權,再用該債權置換原控股方對置入公司的控股權,徹底消滅三方之間的債權債務關系。  

      上述三種實施方式,均須做到依法操作,尤其是在信息披露以及履行相關行政審批程序方面,要嚴格貫徹落實有關規范性文件的規定與要求,不得放任自流,律師的介入對此將會是有力的保障。首先,資產置換雙方協議的簽定須有律師的介入。協議對于置換主體的基本情況,包括資產、定價、人員安置,以及置換的目的和對雙方的影響,都需在協議中體現。律師的介入無疑會保障協議的全面、合法、有效;其次,在置換的準備階段,律師可以首先單為一方出具法律意見書,對置換雙方的主體是否適格、置換的主要資產情況、資產置換協議是否有效、置換所涉的債權債務、實質要件、公司章程是否對置換存有障礙,以及資產置換之后的后繼法律問題,作出分析,確保置換過程的合法、有序進行。

所屬類別: 理論專研

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